Le carve-out : réussir la transformation

Un carve-out cor­res­pond à la ces­sion de tout ou par­tie d’une acti­vi­té, en prin­cipe non stra­té­gique, par un groupe. L’objectif est donc de res­tau­rer une valeur éco­no­mique durable pour la par­tie cédée. Cela se pré­pare très en amont, avec l’adhésion des diri­geants et des employés, et doit s’inscrire dans une vision glo­bale des nou­veaux actionnaires.

Les ces­sions sont moti­vées par une mul­ti­tude de fac­teurs. Elles prennent dif­fé­rentes formes, de l’introduction en Bourse à la ces­sion à un concur­rent. Elles concernent aus­si bien des filiales auto­nomes et ren­tables que des agglo­mé­ra­tions de branches d’activités non stratégiques.

“ Pour une équipe dirigeante, vendre est un signe de maturité ”

En cas de situa­tions opé­ra­tion­nelles et finan­cières déli­cates, ces enti­tés peuvent aus­si être cédées à des inves­tis­seurs experts de ces situa­tions, sou­vent des fonds d’investissement ayant l’expertise adéquate.

Ce der­nier cas est par­ti­cu­liè­re­ment inté­res­sant : la prise d’autonomie impose à l’entité détou­rée de se réin­ven­ter, de manière indé­pen­dante, avec un nou­veau par­te­naire de réfé­rence. À la clé, le plus sou­vent, une régé­né­ra­tion de l’outil indus­triel et une évo­lu­tion du modèle d’affaires, pour per­mettre d’écrire une nou­velle page de l’histoire de l’entité.

Le cas d’Alteo vien­dra illus­trer par les faits que le carve-out est avant tout une trans­for­ma­tion qui se pré­pare en amont et qui se gère méti­cu­leu­se­ment tant tech­ni­que­ment qu’humainement.

Le désinvestissement a de l’avenir

Vendre, pour cer­tains, c’est un peu mou­rir. C’est une déci­sion lourde que de se sépa­rer d’une par­tie de soi qui implique le départ de com­pé­tences spé­ci­fiques ou la sor­tie de cer­taines zones géographiques.

Néan­moins, se désen­ga­ger d’activités non stra­té­giques per­met aus­si de trou­ver les moyens de sa renais­sance, en se concen­trant sur les acti­vi­tés qui feront la force du groupe à terme. C’est en quelque sorte l’application au niveau microé­co­no­mique de la théo­rie de la spé­cia­li­sa­tion des éco­no­mies de Ricardo.

Pour autant, il ne s’agit pas d’opérations de pur arbi­trage finan­cier. Chaque groupe doit aujourd’hui mettre en place une réflexion stra­té­gique pour iden­ti­fier les acti­vi­tés qui pro­duisent l’avantage rela­tif le plus impor­tant et celles dont le désa­van­tage rela­tif est le plus lourd de consé­quences. Pour une équipe diri­geante, vendre est donc le signe qu’un seuil de matu­ri­té a été franchi.

L’autocritique sert ici de rampe de lan­ce­ment pour se renou­ve­ler et finan­cer sa stra­té­gie de recen­trage ou de redéploiement.

Un passage parfois obligé

“ Imaginez transformer votre salon en un appartement autonome ”

Mais des ces­sions se font sou­vent sous la contrainte. Vendre est alors le pas­sage obli­gé pour ren­for­cer son indé­pen­dance ou assu­rer sa survie.

C’est le cas de groupes for­te­ment endet­tés, ou ne pou­vant affron­ter tous les obs­tacles en même temps, et qui uti­li­se­ront par exemple les liqui­di­tés déga­gées pour assai­nir leur bilan.

D’autres ces­sions ne sont que la consé­quence d’autres opé­ra­tions capi­ta­lis­tiques : la fusion en cours entre les géants du ciment Lafarge et Hol­cim par exemple. Les deux groupes estiment à plu­sieurs mil­liards d’euros le total des reve­nus des acti­vi­tés à céder, et les jus­ti­fient aus­si bien par des rai­sons de dou­blons géo­gra­phiques que pour anti­ci­per les demandes éven­tuelles des auto­ri­tés de concurrence.

Des prérequis

Ima­gi­nez trans­for­mer votre salon en un appar­te­ment auto­nome. Il faut défi­nir l’espace, lui don­ner une exis­tence juri­dique, vali­der le pro­jet avec ses occu­pants, réflé­chir à la façon d’organiser son fonc­tion­ne­ment dif­fé­rem­ment et de manière auto­nome, sans gêner les voi­sins à venir et actuels, etc.

Il s’agit de faire des tra­vaux de trans­for­ma­tion pos­si­ble­ment lourds, tout en garan­tis­sant le mini­mum de gêne pour les habitants.

L’image s’arrête là, tant les pro­blèmes posés par une opé­ra­tion de carve-out sont autre­ment plus com­plexes compte tenu des inté­rêts opé­ra­tion­nels, humains et éco­no­miques à l’œuvre, sans comp­ter l’immixtion de nom­breux acteurs (syn­di­cats, clients, four­nis­seurs, admi­nis­tra­tion, etc.).

L’usine de Gar­danne, le prin­ci­pal site indus­triel d’Alteo, vit une nou­velle aven­ture sous l’égide de HIG Capital
depuis la reprise de la socié­té auprès de Rio Tin­to Alcan.

Se préparer en amont

Un carve-out est la trans­for­ma­tion par excel­lence pour l’activité cédée. La tran­si­tion vers une situa­tion auto­nome néces­site de tra­vailler avec toutes les par­ties pre­nantes (ven­deur, repre­neur, diri­geants, employés) avec effi­ca­ci­té et dans le res­pect de la culture de l’entreprise.

“ L’objectif est de restaurer une valeur économique durable ”

Ven­deur comme acqué­reur doivent pré­pa­rer la reprise en amont de manière très pré­cise non sans anti­ci­per les obs­tacles inhé­rents à ce type d’opération. Il est pri­mor­dial, par exemple, que l’outil infor­ma­tique, la remon­tée des chiffres, la livrai­son des clients ou encore les res­sources humaines puissent fonc­tion­ner cor­rec­te­ment une fois le « cor­don ombi­li­cal » coupé.

L’acquéreur doit ain­si s’assurer de la bonne conti­nui­té des opé­ra­tions de l’entité reprise et limi­ter autant que pos­sible le reten­tis­se­ment de la sépa­ra­tion sur la socié­té, ses employés et leur moti­va­tion, tout en main­te­nant de bonnes rela­tions avec les clients et fournisseurs.

Pour le ven­deur, il ne s’agit pas seule­ment de réa­li­ser une opé­ra­tion lucra­tive, mais aus­si de choi­sir le bon repre­neur pour l’entité cédée. Il doit vali­der que le repre­neur a la capa­ci­té finan­cière et le savoir-faire néces­saires pour assu­rer la péren­ni­té de l’activité de l’entité après l’opération.

Les consé­quences en termes de répu­ta­tion sont du reste un élé­ment impor­tant pris en compte par les grands groupes dans ces situations.

Restaurer la valeur

Compte tenu de la com­plexi­té de ces opé­ra­tions de carve-out et de la diver­si­té des sujets à trai­ter en même temps, et par­fois dans l’urgence, il est natu­rel de faire appel à des res­sources externes (conseils spé­cia­li­sés, diri­geants de tran­si­tion avec expé­rience de situa­tions similaires).

Dans le cas d’un rachat par un fonds d’investissement, il est aus­si impor­tant que le repre­neur ait une véri­table expé­rience dans ce type d’opération.

Rien ne doit être lais­sé au hasard : les deux sujets clés sont d’abord la mise en place pré­cise, com­plète et coor­don­née de la tran­si­tion avec le ven­deur, et ensuite celle du plan de chan­ge­ment stra­té­gique, orga­ni­sa­tion­nel ou opé­ra­tion­nel (ou l’ensemble de ces aspects). L’objectif est de res­tau­rer une valeur éco­no­mique durable.

Ce qu’il faut savoir

La varié­té et la com­plexi­té des situa­tions néces­sitent un tra­vail rigou­reux d’analyse tant en amont qu’en aval. Il s’agit d’abord d’appréhender de manière pré­cise les contraintes opé­ra­tion­nelles de sépa­ra­tion de l’entité (ser­vices par­ta­gés avec le groupe par exemple) ain­si que les pro­blèmes intrin­sèques à l’activité qui vont devoir être traités.

Ensuite, il est pri­mor­dial de pré­voir un plan com­plet afin que, dès le pre­mier jour, la nou­velle socié­té puisse opé­rer cor­rec­te­ment et s’attacher à sa trans­for­ma­tion (par exemple, inter­na­li­sa­tion de com­pé­tences his­to­ri­que­ment per­dues, amé­lio­ra­tion de la per­for­mance opé­ra­tion­nelle, hausse de la qua­li­té des ser­vices aux clients, recru­te­ments addi­tion­nels adé­quats, etc.).

Enfin, la rela­tion de confiance entre ven­deur, repre­neur et diri­geants et employés de l’entité reprise est d’une impor­tance extrême. La dimen­sion humaine est un fac­teur essen­tiel, tout comme la téna­ci­té et la capa­ci­té d’adaptation à des situa­tions com­pli­quées, nou­velles et variées.

Reprendre une acti­vi­té basée en France, avec un ven­deur dont les centres de déci­sions sont mul­tiples et inter­na­tio­naux, exige une capa­ci­té de syn­thèse et de convic­tion importante.

Fina­le­ment, il faut être en mesure d’apporter un nou­veau souffle et de sus­ci­ter l’adhésion, source du chan­ge­ment et de la transformation.

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