La reprise d’entreprises par les banques se développe

Le sau­ve­tage d’une entre­prise peut se faire par une inter­ven­tion des créan­ciers qui trans­forment leur dette en capi­tal. Mais cela implique de suivre la socié­té reprise. Une socié­té en dif­fi­cul­té a besoin d’un action­naire actif.
Les banques, long­temps réti­centes à ce type de solu­tion, sont de plus en plus ame­nées à les envi­sa­ger. Cela a été le cas pour de nom­breux LBO au busi­ness plan opti­miste qui n’ont pas résis­té à la crise de 2009.

Dans la pra­tique, la prise de contrôle par les créan­ciers est envi­sa­gée lorsque le prin­ci­pal sou­ci d’une entre­prise est d’ordre finan­cier : un bilan deve­nu inadap­té avec un endet­te­ment trop lourd et un action­naire ne vou­lant ou ne pou­vant pas y remédier.

Bien que cette situa­tion ne soit jamais indé­pen­dante de dif­fi­cul­tés opé­ra­tion­nelles, les enjeux du retour­ne­ment sont alors spécifiques.

Des LBO fragilisés

Les der­nières années ont vu une aug­men­ta­tion de ce nombre de situa­tions, liées en par­ti­cu­lier à des opé­ra­tions de LBO (leve­ra­ged buyout, ou acqui­si­tion avec effet de levier).

“ Au premier ralentissement d’activité, le montant de la dette devient insoutenable ”

Cette pra­tique, née aux États-Unis dans les années 1970, voit un fonds d’investissement rache­ter une entre­prise avec un fort recours à l’endettement – sou­vent plus de 50 % et par­fois jusqu’à 80 % du prix.

En France, un grand nombre de ces tran­sac­tions ont été réa­li­sées depuis les années 2000.

Dès lors, au pre­mier ralen­tis­se­ment d’activité, le mon­tant de la dette, cali­bré au plus juste lors de l’acquisition sur la base d’un busi­ness plan opti­miste, devient insou­te­nable pour la société.

Un grand nombre de socié­tés en LBO ont fait face à cette situa­tion depuis la crise de 2009 et, de plus en plus sou­vent, ont vu une prise de contrôle par leurs créan­ciers : Auto­dis­tri­bu­tion, SGD, CPI, RLD, Saur, Frans Bon­homme, Ter­real, Winoa, Vivarte, Alma Consul­ting, etc.

De plus en plus de socié­tés en LBO, comme Ter­real, spé­cia­liste des maté­riaux de construc­tion en terre cuite, ont vu une prise de contrôle par leurs créanciers.
© AGENCE WELLCOM / TERREAL

Abandonner des créances ou recapitaliser

En pre­mier lieu, lorsqu’il est néces­saire de reca­pi­ta­li­ser la socié­té et de restruc­tu­rer son bilan, les action­naires sont cen­sés appor­ter de l’argent frais, en échange de conces­sions de la part des créan­ciers (rééche­lon­ne­ment de la dette, aban­don d’une par­tie de la dette res­tante, etc.).

Mais que faire si l’actionnaire refuse ou n’est pas en mesure de le faire, ce qui est jus­te­ment le cas de cer­tains LBO ?

Quelle que soit la rai­son de la « défaillance » de l’actionnaire, les prê­teurs peuvent envi­sa­ger la conver­sion d’une par­tie de leur dette en capi­tal, le plus sou­vent asso­ciée à une prise de contrôle de la société.

Bien que ce soit l’esprit qui pré­vaut lors des mon­tages LBO (les ban­quiers prennent moult sûre­tés sur les actions des socié­tés concer­nées), ce type de tran­sac­tion a his­to­ri­que­ment été moins cou­rant en France qu’ailleurs en Europe.

Les banques sem­blaient jusqu’à pré­sent pré­fé­rer des aban­dons de créances, sou­vent lourds, afin d’aider un action­naire (his­to­rique ou nou­veau) à reca­pi­ta­li­ser la socié­té à leur place.

Des réticences historiques

Pour­quoi cet arbi­trage par­fois sur­pre­nant ? Au-delà de la spé­ci­fi­ci­té des situa­tions, les rai­sons dépendent des pra­tiques ou des spé­ci­fi­ci­tés de tel ou tel éta­blis­se­ment de cré­dit. La réti­cence des banques est d’abord psy­cho­lo­gique : ce n’est pas une démarche ano­dine, et géné­ra­le­ment pas de « pre­mière intention ».

“ Beaucoup de banques ne souhaitent pas être associées à la gestion de ces situations ”

De fait, lors des pre­mières dif­fi­cul­tés, c’est plu­tôt un rééche­lon­ne­ment de la dette qui est favo­ri­sé (amend & extend). D’autre part, en matière de droit des faillites, le cadre fran­çais a long­temps été consi­dé­ré comme favo­rable aux action­naires, au détri­ment des créan­ciers. C’est de moins en moins le cas.

La troi­sième réti­cence touche à la dimen­sion « réputation/ poli­tique » : les dos­siers d’entreprises en dif­fi­cul­té sont tou­jours com­plexes et sou­vent visibles. Ils peuvent notam­ment s’accompagner de plans sociaux.

Beau­coup d’établissements ban­caires ne sou­haitent pas être asso­ciés à la ges­tion de ces situa­tions. S’y ajoutent les risques juri­diques : ges­tion de fait, sou­tien abu­sif, coem­ploi, etc. Autant d’enjeux qui, à tort ou à rai­son, inquiètent cer­tains créanciers.

Des problèmes comptables, humains et financiers

La conver­sion d’une dette en capi­tal a des effets néga­tifs sur le bilan des banques. De plus, si une banque se retrouve action­naire majo­ri­taire, se posent des pro­blé­ma­tiques de conso­li­da­tion de la socié­té au sein des comptes de la banque.

De façon plus ou moins consciente, cer­tains ban­quiers ne veulent pas maté­ria­li­ser des pertes sur leurs créances. Ajou­tons que peu de prê­teurs dis­posent d’équipes dimen­sion­nées pour suivre, en tant qu’actionnaire de contrôle, une socié­té en difficulté.

Au-delà du ren­for­ce­ment du bilan, il faut le plus sou­vent appor­ter des liqui­di­tés (new money) pour finan­cer, par exemple, un plan de restruc­tu­ra­tion opé­ra­tion­nelle ou de relance de l’activité.

Les syn­di­cats ban­caires sont très dis­per­sés. Dans de nom­breux cas, ils ne sont pas consti­tués d’un ou deux créan­ciers, mais peuvent comp­ter des dizaines de prê­teurs, aux hori­zons et aux enjeux très divers. Il est alors dif­fi­cile au syn­di­cat des prê­teurs, en l’absence d’un chef de file natu­rel, de se struc­tu­rer de façon forte.

Un contexte en forte évolution

Pour autant, beau­coup de ces pro­blèmes ont évo­lué, au point que, en France, les prê­teurs sont main­te­nant de plus en plus à même, le cas échéant, de prendre en main la des­ti­née de l’entreprise.

Récem­ment, par exemple, le prin­ci­pal prê­teur obli­ga­taire de Cour­te­paille, le fonds ICG, en a pris « brus­que­ment » le contrôle, au détri­ment de son action­naire pré­cé­dent, le fonds Fon­da­tions Capital.

Cet exemple reste par­ti­cu­lier par sa rapi­di­té, en rai­son d’une struc­ture juri­dique spé­ci­fique. Néan­moins, des chan­ge­ments de fond ont eu lieu.

Des procédures préventives plus efficaces

Le contexte juri­dique du droit des faillites a signi­fi­ca­ti­ve­ment évo­lué. Une inno­va­tion impor­tante est venue de la créa­tion de la pro­cé­dure de sau­ve­garde (intro­duite il y a dix ans), sui­vie d’évolutions suc­ces­sives (par exemple l’introduction de la sau­ve­garde finan­cière accé­lé­rée en 2010, puis de la sau­ve­garde accé­lé­rée en 2014).

De façon géné­rale, les textes ont faci­li­té le recours aux pro­cé­dures pré­ven­tives (man­dat ad hoc et conci­lia­tion), celles-ci per­met­tant d’éviter la sur­ve­nance de l’état de ces­sa­tion des paie­ments à par­tir duquel le trai­te­ment des dif­fi­cul­tés devient plus lourd et plus com­plexe. Elles ont aus­si mis l’accent sur la faci­li­ta­tion de solu­tions entre créan­ciers et actionnaires.

Et la ten­dance conti­nue, comme en témoigne l’article 238 de la loi Macron de 2015, qui donne le droit au tri­bu­nal sai­si d’une pro­cé­dure de redres­se­ment judi­ciaire d’ordonner une aug­men­ta­tion de capi­tal ou une ces­sion de leurs parts par les action­naires oppo­sés au plan de redressement.

Une dis­po­si­tion très sym­bo­lique, puisqu’elle touche au droit de pro­prié­té. Ain­si, le droit fran­çais des faillites n’est plus le prin­ci­pal frein à une éven­tuelle évic­tion par les créan­ciers d’actionnaires his­to­riques défaillants.

Une évolution des esprits

D’autres freins, tels que les consé­quences comp­tables ou de répu­ta­tion, ain­si que le besoin d’apporter de nou­velles liqui­di­tés à la socié­té, s’effacent len­te­ment mais sûre­ment. Les cas pra­tiques de prise de contrôle par les créan­ciers ouvrent la voie et per­mettent de trou­ver des solu­tions – ou font tout sim­ple­ment évo­luer les esprits.

Le fait que la plu­part des dos­siers de conver­sion de dette en capi­tal aient été menés par des fonds d’investissement spé­cia­li­sés ayant rache­té de la dette sur le mar­ché secon­daire, à un prix très déco­té, plu­tôt que par les banques d’origine, illustre aus­si qu’un frein pro­vient d’une cer­taine fri­lo­si­té des acteurs historiques.

Enfin, l’effort asso­cié à une prise de contrôle par les créan­ciers paraît d’autant plus faible que le coût de l’inaction s’est révé­lé impor­tant sur de nom­breux dossiers.

Assurer le suivi de la société reprise

S’il semble que la prise de contrôle par les créan­ciers soit aujourd’hui une piste concrè­te­ment ouverte en France, les banques com­mencent tout juste à abor­der la ques­tion sui­vante, à savoir le sui­vi même de la socié­té ain­si reprise.

Une prise de contrôle par les créan­ciers n’est pas un gage auto­ma­tique de suc­cès, comme le montre la restruc­tu­ra­tion de l’imprimeur CPI, dont les banques ont pris le contrôle en 2009, pour fina­le­ment essuyer la perte de la majeure par­tie de leur expo­si­tion en 2013 lors d’une nou­velle restruc­tu­ra­tion – alors même que la socié­té se porte de façon satisfaisante.

“Une société en difficulté a besoin d’un actionnaire actif”

Une socié­té en dif­fi­cul­té a besoin d’un action­naire actif qui lui apporte le sou­tien néces­saire à son suc­cès. Ce constat est d’autant plus vrai pour une PME dont les équipes de direc­tion, même les plus com­pé­tentes, peuvent vite se retrou­ver débor­dées par la mul­ti­pli­ci­té des enjeux.

Ce besoin d’un acti­visme fort, asso­cié à une grande flexi­bi­li­té et à une capa­ci­té finan­cière, est rare­ment com­pa­tible avec le mode de gou­ver­nance des banques.

Dans la plu­part des cas pas­sés, ces der­nières ont pré­fé­ré prendre au plus vite leurs dis­tances avec la socié­té et en confier la gou­ver­nance à un conseil de sur­veillance consti­tué d’administrateurs indé­pen­dants, certes com­pé­tents mais fina­le­ment sans pou­voir de déci­sion fort – sauf lorsque, par­mi les prê­teurs, un fonds d’investissement spé­cia­li­sé s’était entre-temps invi­té à la table et en avait pro­fi­té pour prendre les rênes de l’entreprise, par exemple Oak­tree pour SGD (fla­con­nage verre), ICG pour Via Loca­tion (loca­tion de camions et véhi­cules uti­li­taires), KKR pour Winoa (trai­te­ment du métal).

La prise de contrôle d’une socié­té est un enjeu impor­tant pour les créan­ciers dans les années à venir. Mal­gré les pro­grès d’ores et déjà réa­li­sés, les méca­nismes de conver­sion de la dette en capi­tal et l’efficacité du sui­vi et du sou­tien de l’entreprise à relan­cer impliquent des défis qui res­tent à résoudre.

Cet enjeu est d’autant plus impor­tant que les condi­tions de cré­dit actuel­le­ment favo­rables, notam­ment pour les mon­tages LBO, ouvrent la porte à tou­jours plus de situa­tions de ce type.

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